Kölner Bürgergesellschaft von 1893 (Actiengesellschaft)
Köln

EINLADUNG ZUR 111. HAUPTVERSAMMLUNG


Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer 111. Hauptversammlung ein, die am
Donnerstag, den 22. Dezember 2016, um 09:00 Uhr (Einlass ab 08:30 Uhr)
in den Räumen des „as/if record store café“, Brüsseler Str. 92 (Erdgeschoß), 50672 Köln, stattfindet.

 

TAGESORDNUNG

1. Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Kölner Bürgergesellschaft von 1893 (Actiengesellschaft) für das Geschäftsjahr 2015 (123. Geschäftsjahr) sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 9.724,22 € auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über eine Aufsichtsratsvergütung über das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Grundvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 9 der Satzung mit EUR 2.000,– (zzgl. MwSt. soweit anfallend) je Mitglied für das Geschäftsjahr 2015 festzusetzen. Bei zeitanteiliger Mitgliedschaft gelten die vorgenannten Vergütungen pro rata temporis.

6. Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

•          Herrn Johannes Zilkens, Rechtsanwalt, Köln
•          Herrn Michael Boisserée, Innenarchitekt, Köln
•          Herrn Claus-Eckhard von Schmeling, Unternehmer, Bonn

zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 letzte Fallalternative AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgenden Satzungsänderungen zu beschließen:

a) In § 3 Ziffer 2. der Satzung wird das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen.

b) In § 4 Ziffer 3. der Satzung werden die Sätze 4 und 5 ersatzlos gestrichen.

c) In § 8 Ziffer 7. der Satzung werden die Worte „und einem weiteren Sitzungsteilnehmer“ ersatzlos gestrichen.

d) § 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Aufsichtsrat, Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine anteilig auf das Geschäftsjahr zu berechnende Vergütung (beides zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, soweit diese anfällt), deren Höhe von der Hauptversammlung beschlossen wird. Sofern die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für ein abgeschlossenes Geschäftsjahr beschließt, keinen Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung für dieses abgeschlossene Geschäftsjahr fasst, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für dieses Geschäftsjahr die Vergütung, die dem zuletzt in einer Hauptversammlung gefassten Beschluss über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung entspricht. Der Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung.“

e) In § 10 Ziffer 2. der Satzung wird die Angabe „§ 11“ durch „§ 10“ ersetzt.

f) In § 10 Ziffer 3. Satz 2 der Satzung wird das Wort „fünf“ durch das Wort „sechs“ ersetzt.

g) In § 10 Ziffer 13. der Satzung wird Satz 2 wie folgt geändert: „Für die Vollmacht gilt Schriftform.“.

h) In § 11 Ziffer 1. der Satzung werden in Satz 1 die Worte „und den Lagebericht“ und Satz 2 ersatzlos gestrichen.

i) § 11 Ziffer 2. der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

j) § 11 Ziffer 3. wird Ziffer 2. Gleichzeitig wird in Ziffer 3 (alt) = Ziffer 2 (neu) der zweite Satz ersatzlos gestrichen.

k) In § 10 der Satzung wird folgende neue Ziffer 14. eingefügt: „Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken: Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als drei Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen. Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Der drittletzte Satz gilt entsprechend. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf zehn Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens zwei weitere Redner angemeldet haben, auf fünf Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 20 Minuten beschränken. Die vorgenannten Beschränkungen können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden. Beschränkungen nach vorstehender Maßgabe gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre wie vorstehenend zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 20:00 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig. Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die vorstehenden Bestimmungen hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in diesem Absatz unberührt."

l) In § 10 der Satzung wird folgende neue Ziffer 15. eingefügt: „Jeder Aktionär kann auf den von ihm gehaltenen Aktienbestand maximal drei Eintrittskarten ausstellen lassen.“

8. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluß zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2021 um bis zu EUR: 155.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zu erhöhen.

b) § 4 Ziffer 4. der Satzung wird wie folgt geändert: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2021 um bis zu EUR: 155.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zu erhöhen.“

Bericht gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8:

„Der Vorstand hat der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluß des Bezugsrechts zugänglich zu machen; in dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begründen. Dieser Bericht wird wie folgt erstattet: „Die Beschlußfassung zum Ausschluß des Bezugsrechtes wird angestrebt, um den Organen der Gesellschaft (Vorstand und Aufsichtsrat) auch weiterhin Gelegenheit zu geben, durch potentielle Investoren zeitnah und kostengünstig die Kapitalbasis für geplante Erweiterungen zu schaffen. Der Vorstand benötigt zur Verhandlungsführung die Möglichkeit fester Beteiligungsquoten mit durch den Aufsichtsrat festgelegten Ausgabekursen der neuen Inhaberstückaktien anzubieten und geschäftsbedingt notwendige Kapitalerhöhungen nach Erfordernis zeitnah durchzuführen: Da der Beschluß keinen bestimmten Ausgabebetrag vorschlägt, bedarf es keiner Begründung desselben.“

Das OLG Bamberg (Az.: 4 U 216/06) hat unter ausdrücklichen Bezug auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 136, 133 ff.) einen bis den letzten Satz wortgleichen Bericht für ausreichend erachtet, um im Beschluß auch im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht ausschließen zu können („Der Bericht des Vorstandes genügt … diesen rechtlichen Anforderungen“). Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluß vom 28. April 2008 (II ZR 70/07) die gegen das Urteil des OLG Bamberg gerichtete Nichtzulassungsbeschwerde ohne Begründung abgewiesen; damit hält, worauf vorsorglich hingewiesen wird, ein solcher Bericht einer richterlichen Kontrolle durch den BGH offenbar statt.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nachfolgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von insgesamt höchstens 10% des jeweils eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird am 1. Januar 2017 wirksam und gilt bis zum 30. November 2021. Der Erwerb kann mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots, auch im Rahmen eines Preisspannenangebotes, erfolgen. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den zum Zeitpunkt des Erwerbs maßgeblichen Buchwert der Bilanz des letztverfügbaren Jahresabschlusses um nicht mehr als 200% über- und um nicht mehr als 50% unterschreiten.

Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien veräußern oder einziehen. Diese Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder mehrfach ausgenutzt werden. Eine ungleichmäßige Umsetzung des Erwerbs und der Veräußerung ist gestattet.

Unverbindlicher Teilnahmehinweis:

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind seit Neufassung des AktG durch Artikel Art. 1 Nr. 9a ARUG nach dem Willen des Gesetzgebers in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Daher unterbleiben weitere Angaben. Nach der Neufassung des Aktiengesetzes durch das ARUG obliegt es demnach dem einzelnen Aktionär, in solchen Fällen sich die Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts selbst (ggfs. über das Handelsregister) zu verschaffen. In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass die Satzung der Gesellschaft, aus der sich die Teilnahmebedingungen ergeben, beim Amtsgericht Köln (Handelsregister) unter HRB 1018 hinterlegt und öffentlich einsehbar ist. Gemäß der amtlichen Regierungsbegründung zum ARUG (Bundestagsdrucksache 16/11642) bezweckte die Gesetzesänderung, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Vorfeld und in der Versammlung selbst „zu erleichtern“. Der amtlichen Regierungsbegründung ist darüber hinaus zu entnehmen, dass die Bekanntmachung der Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts bei kleinen Aktiengesellschaften mit überschaubarem Aktionärskreis „häufig unnötig“ ist. Bei unserer Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Aktiengesellschaft mit überschaubarem Aktionärskreis.

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in Anwendung unserer entsprechenden Satzungsregelung die Übermittlung von Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG ausschließlich durch elektronische Kommunikation erfolgt. Die Korrespondenzanschrift der Gesellschaft lautet: Kölner Bürgergesellschaft von 1893 (Actiengesellschaft), Brüsseler Straße 87, 50672 Köln. Telefonische Auskünfte werden nicht erteilt.

Köln, im November 2016

Der Vorstand